De zomer van 2021 heeft het Belgische vennootschapsrecht naar een nieuwe dimensie getild. De “Wet Digitalisering Vennootschapsrecht” kadert in de Europese modernisering. België neemt ten opzichte van andere Europese landen hiermee een digitale voorsprong.
De Wet Digitalisering Vennootschapsrecht brengt – naast enkele kleinere wijzigingen – op twee vlakken digitale vennootschapsrechtelijke verschuivingen met zich mee. Enerzijds een online oprichtingstool en anderzijds de introductie van de zogenaamde “mandatendatabank”
1.- Online een rechtspersoon oprichten!? Ja, het kan!
Met behulp van StartMyBusiness, een elektronisch platform, ondersteund door de Fednot wordt het mogelijk om tijd efficiënt te besteden en te optimaliseren. Dit zonder bijkomende kosten voor ondernemers.
Een fysieke samenkomst met de notaris wordt vervangen door een digitale ontmoeting. Via videoconferentie kan de authentieke oprichtingsakte van bepaalde rechtspersonen – o.a. verplicht bij de BV of NV – op afstand verleden worden. De klassiek handgeschreven handtekening maakt daarnaast plaats voor een evenwaardige, elektronische variant.
Inloggen op de website van StartMyBusiness kan via kaartlezer of Itsme waarna alle informatie die de notaris nodig heeft om de vennootschap op te richten kan worden geüpload of aangevinkt. Op het einde van de informatie-uitwisseling wordt een digitaal gesprek met een notaris naar keuze ingepland. Dit digitaal gesprek zal verder op dezelfde wijze verlopen als een fysieke ontmoeting.
In bepaalde gevallen blijft het uiteraard onmogelijk online aan alle formaliteiten te voldoen en zal de notaris aansturen op een fysieke ontmoeting. Dit kan het geval zijn wanneer de oprichting samengaat met een inbreng in natura, er een vermoeden is van identiteitsfraude of wanneer verdere controle van de handelingsbekwaamheid of vertegenwoordigingsbevoegdheid nodig wordt geacht.
In elk geval, de tussenkomst van een notaris blijft verplicht om zowel digitaal als fysiek een authentieke akte te verlijden.
2.- Introductie van de mandatendatabank.
De tweede wijziging die de Wet Digitalisering Vennootschapsrecht heeft doorgevoerd, betreft de vertegenwoordigingsbevoegdheden van een rechtspersoon ten aanzien van derden.
De mandatendatabank is een databank met de identiteitsgegevens van natuurlijke personen die bevoegd zijn om de rechtspersoon in kwestie te vertegenwoordigen. Het is een databank waarin de statutair vastgelegde vertegenwoordigingsbevoegdheden, alsook elke wijziging of opheffing van de bevoegdheden van bestuurders zal worden geregistreerd.
De introductie van de mandatendatabank wordt een toevoeging aan het reeds bestaande elektronische databanksysteem van de statuten van rechtspersonen (de “statutendatabank”). Deze onderafdeling in de statutendatabank zal de identiteitsgegevens van natuurlijke personen met een vertegenwoordigingsbevoegdheid bevatten.
Er geldt reeds een verplichting tot het neerleggen van de statutaire vertegenwoordigingsdelegaties. Dit geldt evenwel niet voor bestaande vennootschappen (onder het “oude” Wetboek van Vennootschappen), die maar aan deze verplichting zullen moeten voldoen in het kader van de verplichte statutenwijziging (voor of op 31 december 2023) om te voldoen aan het “nieuwe” Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
In tegenstelling tot de statutendatabank – raadpleegbaar sinds 1 mei 2019 – is de mandatendatabank nog niet operationeel. Elk mandaat zal dan eenvoudig geverifieerd kunnen worden.
Deze onderdelen van de Wet Digitalisering Vennootschapsrecht traden in werking op 1 augustus 2021.
Vragen of bedenkingen bij de nieuwe Wet Digitalisering Vennootschapsrecht? Contacteer ons.
Roeland Vanstaen